文｜本刊记者    王晓阳

　　摸着石头过河，摸了30年。不能一直摸下去，中国经济改革需要制度性的突破。

　　国有企业，尤其是大型国企的改革，一直相对滞后。现在，反超的机会来临，一场剧烈的变革正在发生。

　　过去几年，国资委推动企业重组产生的效果有目共睹。现在，国资委推动的以“分权制衡”为核心的董事会变革则不那么耀眼。

　　其实，后者的意义更为巨大。它将从根本上改变中国的企业治理结构、企业文化。

　　传统的文化并不适应分权。中国人骨子里是专权的，掌握权力的人弄权，不掌握权力的人就向权力臣服。我们喜欢合，不喜欢分，例如分权。我们习惯统一，不习惯制衡。

　　前30年，中国企业由小做到大，依赖的是长期压抑的创造力突然释放后产生的动力，企业家的智慧发挥了重要作用。现在，中国企业要想由大做到巨大、做到卓越，则必须有一个好的制度、好的文化。

　　分权制衡，这是我们目前所能找到的最好的制度、最好的文化。

　　分权前传：游走在“放权”与“收权”之间

　　改革就是权力的调整，利益的争夺与重新分配。

　　国有企业一直面对着的难题是：管理国有企业的权力交给谁？中国改革开放30年，是权力(以及权利)转换、下放的30年。

　　30年间，国有企业的改革，游走在政府与企业“放权”与“收权”之间，出现了“一放就乱，一收就死” 的怪圈。对权力和利益的争夺，考验着改革成果。

　　中国国有企业的改革，涉及到国民、政府、企业领导、企业普通员工等多个利益群体，改革中所产生的动力、遇到的阻力，均来自各个利益集团的选择。

　　当权利的天平倾向于政府时，我们只能寄希望于政府官员有着高尚的道德、敏锐的目光、高超的操作才能。

　　当权利的天平倾向于企业领导层时，我们又把高尚的道德、敏锐的目光、高超的操作才能寄托在企业领导身上。

　　在过去20多年中国的经济体制改革中，企业家占据着舞台的中央，年广久、步鑫生、马胜利、史玉柱、赵新先……这是企业家的荣耀，同时也是改革的悲哀。不是为这些企业家的落马感到悲哀，而是为我们把改革的成败寄托在个人身上。就如同计划经济时代我们把希望寄托在政府官员都是品德高尚、能力超强的圣人一样。

　　如果我们认同“人性不可靠，制度可靠”，那么，我们就不能不奢望圣人的出现。唯一能寄托希望的，是一个好的制度。

　　需要找到一种方式，来达到权利的平衡，让国有企业在制度的轨道上良好运行。

　　1，所有者向经营者让权

　　1978年改革开放之前，中国国有企业完全在中央政府和地方政府的控制之下。当时的企业领导，基本上是提线木偶，上级政府让做什么就做什么，政府让怎么做，就怎么做。

　　这样的体制之下，政府包揽了太多的权利，实际上，在企业微观层面，政府力不从心。

　　其间有过多次放权，比如很多中央企业下放给了地方。但这种政府系统内行政权力的调整，似乎只是中央与地方之间的利益变换，与企业并无太大关系。

　　政府直接管理全部国有企业的思路是行不通的。中国从计划经济转向计划与市场相结合，最终定格在市场经济体制，说明了我们对计划经济体制下政府主管企业的模式的否定。

　　十一届三中全会指出：中国经济管理体制的一个严重缺点就是权力过于集中，应该有领导地大胆下放权力，让企业在国家统一计划指导下，享有更多经营管理自主权。

　　此结论落在中国经济改革的方针上面，就是两个字：放权。

　　1978年，全国开始进行“扩大企业自主权”的试点。试点的说法是：在增产节约的基础上，企业可以提取一定数额的利润留成，职工个人可以得到一定数额的资金。这种做法调动了企业和职工的积极性等。

　　1979年7月，国务院颁发《关于扩大国营工业企业经营管理权的若干规定》、《关于国营工业企业实行利润留成的规定》等5个改革企业经营管理体制的文件。四川钢铁公司、首都钢铁公司等成为试点。

　　到1979年底，全国进行试点的企业扩大到4200多家。到1980年，这一数字扩大到6000家。

　　“扩大企业自主权”的改革很快出现了问题：企业多占多分，使得“国家拿大头，企业和个人拿小头”的初衷未能实现，导致1980年前后中央财政赤字增加。

　　同时，那些拥有了自主经营权的企业厂长，也不满足于没有长期保证的、上级可以下放也有可能随时收回的权利。

　　“扩权让利”的改革必然要往前推进一步。

　　2，承包制让所有权与经营权分离

　　针对“扩权让利”导致的“企业和个人致富，财政变穷”的后果，1981年，中央政府决定采取能够让财政利益首先得到保障的工业经济责任制。

　　工业经济责任制的主要内容有两个，一是在财政与企业利益分配方面，采取利润留成、盈亏包干、以税代利等办法；二是在企业内部实行超产奖、浮动工资等。

　　到1982年底，工业经济责任制在相当大的范围内得到推广。在县属以上国有工业企业中，80%的企业实行了工业经济责任制。

　　由于企业所处环境、自身基础都千差万别，很难找到一个双方都能接受的责任范围，所以，工业经济责任制很快转向承包制。1983年，作为一种重要的改革方式，以利润包干为主要内容的承包经营责任制在全国很快发展。

　　承包制的巨大政治意义在于，它使得使企业与国家之间的关系由传统的行政隶属关系转变为以盈利为核心内容的经济契约关系。

　　承包制的经济理论意义同样巨大：这一制度承认了所有权与经营权是可以分离的。这一理论突破为今后的经济改革做了法理铺垫。

　　看上去，承包制既调动企业和职工的生产经营积极性，又保障了政府的利益。再加上中国农村改革的巨大成功就是一个简单的承包制所导致，因此人们对工业企业的承包制也寄予厚望。“一包就灵”的说法响遍全中国。

　　承包制必然要求突出厂长的地位。1987年，国家经委、中共中央组织部、全国总工会联合召开全面推行厂长负责制会议，提出全国所有大中型工业企业都要实行厂长负责制。

　　但是，在农村取得巨大成功的承包制在企业改革中却难以再现辉煌。经营者的短期行为，对生产资料的破坏性使用，包赢不包亏，等等，都显示出弊端。为了限制厂长的权利，后来提出实行“书记领导下的厂长负责制”，这是一次朦胧的“分权制衡”探索。很可惜这一制衡缺乏法律依据，承担着经营指标的厂长不应该同时受书记的领导。

　　河北石家庄造纸厂厂长马胜利成为了承包制时代最著名的风云人物，他一度宣称要承包全国100家造纸厂。后来，马胜利失败了，给“一包就灵”的承包制的梦想重重一击。

　　承包制悄悄逝去，而承包制的企业管理结构——厂长(经理)负责制——却成为后来中国长期的遗产，并导致了企业从“政府说了算”转向“厂长一人说了算”，成为中国企业改革中的权利顽疾。

　　3，改革深入到所有制层面

　　改革终于又回到所有制层面寻找出路。

　　1992年召开的中共十四大，在中国经济体制改革史中的地位被学者们称为“不亚于1978年的十一届三中全会”。十四大正式提出建立社会主义市场经济体制。

　　市场经济意味着市场交易。市场交易的前提是清晰的产权，因为你不能去卖掉别人的东西。

　　所以，十四大在提出市场经济的同时，提出中国的国有企业改革不再限于经营权的调整，而是深入到产权制度层面。实际上，此前已经进行了股份制试点。到1991年底，全国有3000家以上的国有企业进行了股份制试点，其中大部分是职工内部持股。

　　1992年，股份制成为中国国有企业改革方向，表现出股份合作制、员工持股、中外和资、相互参股等多种形式。产权结构调整，明显改变了国有企业的经营环境，管理体制和经营机制发生了深刻转换，整体实力不断提高。股份制是中国经济体制改革的一大突破。

　　在股份制改革进程中，“国退民进”是国有企业改革的主旋律。

　　在国有企业内部，从朱基那届政府开始，实行“抓大放小”政策：即加强大型国有企业的实力和效率，而对于规模较小的国有企业，则采取国有资本退出的办法。

　　在外部，则是引进外资、引进民营企业来合资或收购国有企业。香港商人黄鸿年的中策集团在山西、福建与众多国有企业一揽子合作，引发了关于中策现象的大讨论；山东诸城的企业股份制改革先是受到怀疑，然后在得到中央领导肯定以后，诸城模式、海城模式推向全国。辽宁等地甚至出现了省市领导要求将本地国有企业全部卖出的设想。

　　“抓大放小”的说法后来不太提起，但其思想却一直影响至今。中国的国有中小企业大多处于竞争性领域，规模小，技术含量低，没有明显的竞争优势。国有资本从这些领域退出来，被证明是完全正确的。十多年来，国有企业的数量每年平均减少接近10%。尤其是省属中小国有企业，基本上全部转换为非国有企业。还有一些国有企业则转变为国有控股的股份制企业。

　　这是中国国有企业改革思想最解放、步伐最快的一个时期。而这一时期的改革，主要在所有制转换上做文章。

　　一些国有企业发行股票上市，成为公众公司。改革的设计者希望能借上市来推动企业内部治理，但是，绝大多数企业都把上市当成了圈钱的手段，企业内部治理没有实质性变化。

　　这个时期，人们基本上逃避了企业内部治理结构这个难题。厂长经理负责制在继续。

　　4，改革重点从企业经营转向资产管理

　　进入21世纪，中国国有企业改革从重点是企业微观层面转向以国有资产管理体制为重点。

　　2002年和2003年，中国政府相继提出：“继续调整国有经济布局和结构，改革国有资产管理体制是深化经济体制改革的重大任务。”

　　2003年3月，国有资产管理体制改革正式启动，主要内容就是：撤消过去专门负责国有企业改革的国家经济贸易委员会、中央企业工委，设立国务院国有资产监督管理委员会。

　　财政部、中央组织部等部门行使的部分产权管理、人事任免等职能划入国资委。197户中央所属(非金融类)国有企业划归国资委，由国资委代表国家统一行使国有资产出资人职能。在随后的一年里，各省市的国有资产监督机构也相继设立。

　　成立国资委，是中国国有企业体制改革的一个重大举措。国有企业长期以来“多头管理、无人负责”的状况得到改变。

　　国资委成立以后，首先做的工作，是推动所属企业的调整重组，即大家所说的“不进前三名就出局”，中央企业户数从196家减少到140家左右。同时，收缩战线后的中央企业，资本向关键领域和重点行业、优势大企业集中，中央企业的资产总量和竞争力大幅度提高。中央企业80%以上的国有资产集中在军工、能源、交通、重大装备制造、主要矿产等领域，承担着中国几乎全部的原油、天然气生产，提供了全部的基础电信服务和大部分增值服务，发电量占全国的55%，民航运输周转量占全国的82%，水运货物周转量占全国的89%，汽车运输周转量占48%，高附加值优质钢材占全国的60%。

　　国资委成立后的6年，是中央企业规模、效益增长最快的6年，充分证明了国资委不辱使命。

　　疑问在于：各级国资委的成立，从体制上确定和加强的，是出资人的职能，而每一个企业的运转，还要具体落在企业的执行层上。如果国资委仅仅专注于外部重组，那是否意味着放弃或逃避有关企业内部治理的难题？反之，如果国资委过多地干预企业经营，那会不会又一次陷入到“政企不分”？

　　改革又回到了起点：企业内部的治理。这一难题，曾经在前几年的改革中被回避。

　　5，现代企业制度的“分权制衡”夙愿

　　其实，我们在10多年前已经有了很好的改革目标——现代企业制度。

　　十四大是载入史册的一次重要会议。这次会议不仅提出了市场经济目标，同时还提出了企业微观层面的改革方向：现代企业制度。

　　只是人们当时把兴奋点放在“市场经济”上，忽略了建设现代企业制度的意义，以为这又是一拨取代一波的众多改革浪潮之一。

　　1994年，国务院决定选择一批国有大中型企业进行现代企业制度试点，非常明确地提出：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。公司制企业以清晰的产权关系为基础，以完善的法人制度为核心，以有限的责任制度为主要特征。”

　　到1998年底，中国共确定了近3000家企业进行建立现代企业制度试点。试点企业在改革产权制度、规范法人治理结构等方面都取得了一定的进展。

　　现代企业制度，不仅字面上有“制度”二字，其实际内容也是制度性的。这意味着由政府放权、企业家主演的改革，将进入到制度化的轨道。

　　现代企业制度要面对的，是“内部人控制”这一顽疾。“内部人控制”，即，资产使用者利用信息不对称的优势，通过种种不正当手段谋取自身效益最大化，侵犯所有者权益。

　　国有企业为全体国民所有，但不可能由全体国民来管理每一家国有企业。所有，国有企业永远是由少数人控制的。

　　计划经济时代，人们没有“内部人控制”的概念。那时候，国有企业是由政府官员控制的，尽管效率低下，人们已习惯并接受。

　　改革开放初期，也没有“内部人控制”的概念。当时，无论是放权让利阶段，还是承包制阶段，企业都是被厂长经理们控制的，

　　改革开放后期，人们的个人权利观念逐渐成熟，对于利益被侵犯变得敏感。“内部人控制”越来越引起不满。

　　而现代企业制度，将所有全、经营权、监督权分设，以分权来达到均衡。与厂长(经理)负责制模式有本质区别的现代企业制度，是中国改革至今所探询到的最好、最完善的一个制度，其对法人治理结构本应产生实质性的推动，本来可以有效解决“内部人控制”。

　　遗憾的是，人们普遍重视现代企业制度在企业投资主体多元化、改革劳动用工制度、分流富余人员和企业办社会职能、完善社会保障体系、资减债等方面的工作，而普遍忽视了在企业法人治理结构的重要作用。

　　很多国有企业的领导体制依然是总经理负责制；少数有董事会的国有独资公司，由于董事会完全由内部人组成，也形同虚设。厂长(经理)负责制的正面效应日益衰减，而其长期遗留的“一把手负责制”、“内部人控制”顽疾越来越令人难以忍受。

　　游走在政府与企业“放权”、“收权”之间的中国国有企业改革，最终找到现代企业制度这一良药后，并未很快取得成效。尽管有客观环境的影响，比如1998年的亚洲金融危机以及国有企业三年脱困过多地转移了人们的注意力，但这远不是主要原因。

　　一个最好的企业制度，未能在企业改革中取得应有的成效，必然有另外一些因素起到了阻碍作用。

　　分权推动：国资委主导的外部董事试点

　　企业的“内部人控制”，是由于权利的失衡。那么，在中国《公司法》确立了股东大会、董事会、监事会三权分立与制衡的权力构造机制以后，以“分权制衡”为核心理念的现代企业制度，为什么没有解决“内部人控制”这一顽疾？

　　不是“分权制衡”出了问题，而是因为我们在推行现代企业制度的过程中，没有真正达到制度本身所设计的所有权、决策权和经营权的分离。

　　1，绕了一圈又回到董事会

　　根据中央政府的目标：国有企业应当在2010年之前建立起“比较完善”的现代企业制度。这一目标的提出，早于国资委的诞生。而其2010的目标责任，则要落在国资委头上。现在，已经在企业重组方面取得耀眼成绩的国资委，要想推动企业真正建立现代企业制度，必须找到问题的症结，并找到解决问题的突破口。

　　现代企业制度的分权制衡设计中，董事会是个重要因素。但是，起初，很多人，包括上层领导，对于董事会的作用是非常怀疑的：董事会有必要吗？尤其是国有独资和国有控股企业，有设立董事会的必要吗？

　　这种观念实际上是把董事和股东的概念搞混淆了，以为董事就是股东“代表的代表”，这反映出我们对现代公司制度的认识是何等欠缺。

　　看到公司治理中的诸多问题，人们开始想办法。在董事会的作用没有被认识到的时候，人们想到了要派人监督。于是就有了稽查特派员。稽查特派员的特点是“只带耳朵，不带嘴巴”，只要责任只是把稽查结果向上级汇报。并且只查过去的账。

　　稽查特派员总有临时督察的感觉，为了让稽查体现出长期性，就把稽查特派员改名为监事会主席，在名称上与国际接轨了。职责上，“带耳朵，也带嘴巴”，不仅查过去的账，也查当期的账。

　　无论是稽查特派员，还是监事主席，都不介入的企业的决策。后来发现监事会主席制度效果不错，就想，能不能让外部人参与到企业决策中？监事会的身份不适合参与决策，那就另设一个机构来参与企业决策。

　　经过稽查特派员、监事会的两步尝试后，水到渠成地走到了第三步：董事会。在绕了一圈后，摸着石头过河的我们发现，还是应该引进董事会制度。

　　2，突破口的选择：外部董事占多数

　　董事会的作用得到了认可，而董事会的花瓶形象又严重影响其行使职责。董事会真正要发挥作用，还需要最后一个推力。

　　从2004年起，国资委在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。

　　一位国资委领导将董事会建设称为“搞活国有企业的最后一招”，对于董事会建设的重要性和担心溢于言表。

　　当时，很多人表示不理解：怎么又搞董事会试点？不是已经有董事会了吗？再说：国有独资或国有控股企业搞董事会有什么用？

　　此次扩大董事会试点改革，其意义之所以被外界低估，是因为长期以来，人们不看好董事会的作用。一些人甚至认为董事长、总经理、董事、股东等等，有叠床架屋的感觉，凭空增加了管理层次。

　　其实，现代企业制度和《公司法》对于董事会和经理层有着严格的区别，一个负责决策，一个负责执行。这么多年没有运行好，是因为人员重叠。

　　对于过去的董事会制度，国资委主任李荣融的说法是“三会不分”：一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身兼三职甚至是数职；副总经理又是董事会成员，又是党委委员，职责闹不清，“开会都是同一拨人，无论董事会，总经理会，还是党委会。在这样的体制下，我们清产核资以后，就发现了许多问题。这是因为没有制衡。一个企业要健康发展，没有完善的法人治理结构是不可能的。”

　　国资委2005年的董事会试点，与以往的区别是“引进外部董事，并且外部董事要占多数”。并且，此次试点企业的董事构成中，一般情况下是9个董事，其中5个外部董事，4个内部董事。

　　引入外部董事实行分权制衡，就是要求大部分董事不在经理层兼职。这样就避免了董事与经理人员的高度重合，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择。

　　外部董事是从发达国家引进的一种制度。普华永道曾经对美国的1000家大公司做过调查，在1000家大公司中，如果董事是11名的话，其中就有10名或者9名是外部聘请的，也就是说外部董事占绝大多数。

　　外部董事占多数，意味着外部董事可以不做花瓶，他们可以真正行使董事的权力，有利于决策权和执行权的分开。

　　试点企业开始由过去实际上的“一套班子”的领导体制即“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开。

　　分权制衡表达了这样一个思想：公司治理不能只依靠个人的素质和道德品行，不能依赖董事长和总经理、董事会和经理层的“哥俩好”，必须要靠制度，用机制代替人治。

　　3，外部董事谁来选？谁能当？

　　外部董事占多数，为分权制衡提供了可能性。如果这些外部董事是由企业内部人推选的，那么，分权制衡的可能性就很难实现。上市公司的独立董事变为花瓶就是深刻的教训。为了避免这个问题，试点企业的外部董事由国资委选择，而不是试点企业自己选。

　　哪些人有可能被国资委选择作为外部董事？国资委选择外部董事，要求其有10年以上的高层管理工作经验，而不论他现在在什么部门，也不论他是不是著名的经济学家。

　　现在，国资委选聘的外部董事总人数已达到63人，其中，中央企业原负责人39人，境内大学和科研院所的财务会计、金融等专家12人，境外大公司董事和高级管理人员6人。  

　　对外部董事会的总体构成也有具体要求：至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或者熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作；选聘具有不同业务专长和经验的高水平董事，构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会；对于有境外投资经营业务，且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。

　　还有一条值得注意的是：为保证董事会构成合理规范，董事长与总经理原则上分设；总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会。

　　吸取上市公司利用薪金收买独立董事的教训，国资委规定：外部董事除了股东(国资委)确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业没有任何自身的利益，在权力、利益方面比较超脱，对这个职位也没有什么依赖，他们与非外部董事之间也没有领导与被领导关系。

　　还有一个值得注意的，是国资委自己的角色变迁。建立规范的董事会后，目前由国资委行使的对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，就移交给了董事会。国资委在改革中放弃了自己的部分权利。

　　4，几套不同分权方案

　　2005年10月，上海宝钢等11家国有独资企业，开始建立规范的董事会制度，并引进一定比例的外部董事。国资委领导指出，这标志着国有独资企业在决策权与执行权的分权制衡上迈出了关键性的一步，国有企业建立公司法人治理结构工作取得了突破性的进展。

　　后来又增加了6户试点企业。现在试点企业已增至17户。 17家企业的外部董事已经到位。试点企业还在不断地扩大。

　　这些试点企业没有套用一个模式，而是针对自身情况，采取不同的方案。

　　时间上，启动最早的是宝钢集团，2005年10月17日正式启动建立规范董事会试点工作，依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企。

　　有一些企业进行了由中央企业现职董事长担任试点企业外部董事的探索。2006年11月，中国冶金科工集团公司的董事长杨长恒担任了攀钢集团的外部董事；中国医药集团有限公司董事长郑鸿出任中国农业发展集团有限公司外部董事。

　　有一些试点企业的力度更大。新《公司法》第13条改变了原《公司法》中有关“董事长为公司的法定代表人”的硬性规定，公司法定代表人依照公司章程，可以由董事长、执行董事或者经理担任。正是有了这个突破，董事长可以不担任法定代表人，即董事长可以是非企业雇员的外部董事。有了这个法律依据，国资委在中国外运、中国医药和中冶科工这3户企业中实行的方案是：董事长由外部董事担任。

　　于2006年10月12日正式启动了董事会试点工作的中国外运集团，成为第一家由外部董事(非公司雇员)担任董事长、由总裁担任法人代表的试点，被称为“中外运模式”。

　　记者4月22日、23日采访中外运董事长苗耕书的时候，在网上看到数家上市公司多位独立董事因不堪忍受“花瓶”角色而相继“逃离上市公司”的新闻。

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